Santa Mira’da çocuklar için Cadılar Bayramı maskeleri üreten büyük Silver Shamrock fabrikası, kasabanın televizyonlarında sürekli dönen reklamlarıyla herkesin gündemindedir. Reklamlarda geri sayım yapılırken, maskeler neredeyse bütün çocukların istediği tek şey haline gelir. Kasabada doktorluk yapan Dr. Dan Challis, Ellie ile birlikte fabrikanın peşine düştüğünde işin göründüğünden çok daha karanlık olduğunu fark eder. Fabrikada karşılaştıkları İrlandalı Cochran, Stonehenge’den çalınan gizemli bir taşı kullanarak maskeleri ölümcül bir plana dahil etmiştir. Bu maskeleri takan insanların korkunç biçimde değişime uğraması hedeflenmektedir. Cadılar Bayramı gecesi yaklaşırken Dan ve Ellie, büyük bir felaketi durdurabilecek az sayıdaki kişiden biri olarak tehlikenin tam ortasında kalır. Film, serinin alışılmış çizgisinden farklı bir gerilim kurar.
